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天津市股份合作制企业股权管理规则(官方范本)

来源:燕郊企业法律顾问机构   网址:http://www.zgzmtwzls.com/   时间:2015-08-05 15:08:16

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    根据国家和天津市政府关于股份合作制有关规定,总结十余年股份合作制改革经验,制定本规则。第一条宗旨。加强企业内部各种股权的有效管理,促进企业资本的合理运营,建立利益共享、风险共担的机制,维护企业股东及债权人的合法权益。第二条原则。公正合理,公开民主,同股同权,同股同利。 第三条 实施。股份合作制企业章程对股权管理重大问题作出规定,由董事会制定本企业股权管理规则(或办法),经股东(代表)大会审议通过后施行;建立或确立企业股权管理机构或人员,在董事长领导下,负责股权管理具体工作。第四条 股权设置。股份合作制企业根据发展需要,自主决定股权设置。1、股份合作制企业不设国家股。原国有和集体企业中占有国有资产,可作为借入资产,按债权债务处理;可由职工出资一次性或分期买断;也可以实行融资租赁;必须投资参股的,以法人股形式参股。2、职工集体股是本企业职工集体所有资产折成的股份,其股权归本企业职工共同所有,由职工(代表)大会设立的职工持股会管理,职工持股会确立的股权代表即为集体资产的出资人代表。职工持股会由职工(代表)大会选举的股权代表组成。3、职工个人股是本企业职工以现金、实物或技术等无形资产投入形成的股份,其股权归职工个人所有。4、法人股是具有法人资格的投资者投入本企业资产形成的股份,其股权归法人投资单位所有。联社(联合经济组织)以联合经济组织范围内劳动群众集体所有资产向企业投资的,以法人股形式参股,由联社(联合经济组织)行使出资人职权。第五条 股权结构。改制企业职工个人股与职工集体股之和,在企业总股本中占主体(51%以上);新设立股份合作制企业,职工个人股应占主体(51%以上),新办股份合作制企业可以全部为职工个人股;改制企业资产减负债等于零或小于零的,可不设职工集体股;改制或新设立股份合作制企业,吸收社会自然人入股,一般不超过总股本的10%。第六条 职工参股。股份合作制企业提倡职工自愿入股,分享企业经营成果,承担企业风险责任;企业可通过拆借或垫付扩大职工入股,用分红和自有资金分期递补,补齐后即为职工个人股权;企业允许生活困难职工分期入股,迟交部分不计红利,何时到位,何时计算红利;职工不愿意承担企业风险责任的不强迫其入股,不入股的职工不享有股东权益。员工持股份额及所占比例,应体现差异,从企业实际出发,确定员工持股差异和比例。第七条 职工集体股量化分红权。职工集体股股权,可实行本企业职工共同共有,也可以实行共同共有和按份共有相结合,还可以完全实行按份共有。职工集体股量化分红权是在职工集体股内划出一定比例的股份,按贡献、责任大小和工龄长短等因素合理量化给职工,记在职工名下,享有分红权(收益权),企业存续期内,不能转让,在遇到职工退休、调离、死亡或辞退、除名等情况时,其股权处置由职工(代表)大会作出决定。第八条 向职工量化股权。集体企业改制为股份合作制,可划出一定比例存量集体资产,按职工贡献及责任大小和工龄长短等因素,合理分配给职工,折为职工个人股,享有所有权。股份合作制企业从税后净利润中拿出一定比例,按贡献和责任大小,分配给职工,转为职工个人股,享有所有权。以上两种向职工量化股权行为,须职工(代表)大会作出决议。职工量化股权一般不能转让,职工因故需要转让股权时,经股权管理机构确认后可在内部转让,转让收入缴纳个人所得税由本人负责。在职工遇到退休、下岗、调离、死亡或辞退、除名等情况,其股权处置由职工(代表)大会作出决定。第九条 股权管理形式。股份合作制企业股权管理形式规范如下:。1、普通股。股东同股同权、同股同利,按出资比例或出资额承担公司的风险责任。2、优先股。股东不在企业任职,不从事本企业生产经营活动,不参与企业经营决策;股东享有收益权,可按约定收益率享受分红,也可与普通股同股同利;股东承担企业风险责任,但比普通股优先受偿(遇到企业终止清算时,在偿还投资者剩余资产时,其顺序在普通股股东之前)。3、经营者期股。改制企业可划出一定比例净资产,设置经营者期股,由经营者先期出资20%--30%的现金入股,3—5年内用红利和自有资金将期股买成实股,经营者买齐所有期股后,即拥有所有权。在期股买成实股前,经营者若离开岗位,期股不带走,不转让。4、法人股及主办单位职工参股,按普通股管理还是按优先股管理,在企业股权管理规则(办法)中确定。第十条 股权转让。股份合作制企业股东不得抽回股份,股东可依法转让股权,并遵守以下规则:(1)双方自愿,任何人不得以任何方式胁迫股东转让股权。企业设立后一年内,原则上不得转让股权。(2)本企业股东如遇重大经济困难,或职工退休、调离、死亡或被企业辞退、除名等情况,可按企业章程规定,进行股权转让,股东转让股权时,本企业职工及职工集体股和法人股有优先受让权。(3)股东在本企业内转让股权须经企业股权管理机构确认,由股权管理机构通知其他股东。股东转让股权,转让价格和比例双方协商议定。(4)股东向股东以外的人转让出资时,必须由股东大会作出决议,全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。(5)股东向股东以外转让股权,必须签订股权转让合同,股权转让价格通过企业股权管理机构告知本企业股东。(6)股东转让股权须经股权管理机构确认,办理过户手续并由董事长核准后签发,对转让全部股权的股东,企业收回其股权证,从转让之日起,不再享有股东权益。第十一条 股权收购。股东遇到重大经济困难或持股员工发生退休、下岗、调离、死亡或被企业辞退、除名等情况,股东不能如期转让股权,具备条件的企业可用公积金等可利用资产收购股东股份,但企业终止前6个月应停止收购股东股份。企业收购股东全部股份后,股东权益终止。企业收购股份价格与企业资本(股本)溢价或缩水相联系,保持企业利益和股东权益的一致性。第十二条 股权流转。股份合作制企业建立股权流动机制,该扩股时扩股,该缩股时缩股;该退出的及时退出,该吸纳的及时吸纳新股东。1、扩股。扩股与增加注册资本同步。企业扩股需由董事会制定方案,确定扩股总额,出资比例,增加出资的来源等;扩股,可以现金追加投资,可吸收新股东出资,可以红利追加出资,也可以公积金权益分配追加投资,扩股方案在股东大会审议通过后施行。2、缩股。缩小股权与缩减注册资本金同步。董事会制定缩股方案经股东会审议通过后施行。缩股方案应确定股本总额、出资比例、减少出资的方法,原股权处置办法等内容。缩股及减少注册资本按工商行政管理机关规定办理相关手续。3、退出。员工因故离开企业,一般应转让股权。不能实现转让的,由企业收购股权。既不能转让,也不能收购的股权,保留股权,按优先股管理。4、吸纳。企业根据发展需要适时吸纳新员工入股。员工成为企业经营管理骨干,在自愿原则下,通过转让和扩股,使经营管理(含技术)骨干成为本企业股东。下岗职工重新上岗,适用以上原则。第十三条 股权收益。企业股权收益包括:(1)股金分红;(2)当企业盈余公积金额超过注册资本的50%时,经董事会提议,股东会决定,可将超过注册资本25%以上的部分按出资比例进行分配;(3)本企业终止清算时,对企业剩余财产享有按出资比例的分配权。各种股权的收益由股权所有者决定处置办法。职工集体股所分红利,属于量化分红权的,红利归职工所有;属于共同共有股权的收益,由集体股持股会提出使用方案,经职工大会决议后执行。第十四条 股权证。股东出资后应取得股权证书。1、股份合作制企业以记名股权证作为股东出资凭证和分红依据。2、股权证须载明下列内容:企业名称、统一编号、持股者姓名、股权类别、股份、股额、招股单位公章、签发日期、股权变更(变更额及变更后股份、股额)登记、董事长及经办人签章。3、股权证由企业股权管理机构统一填写和发放。股东不得擅自填写、修改股权证所载内容。否则股权证无效。4、企业年终分红时凭股权证领取分红,由股权管理机构填写、登记并由经办人盖章。5、股东增减股份时,由股权管理机构办理变更登记手续,股份变更登记经董事长、经办人及本企业盖章后生效。6、持股者应妥善保管股权证,遗失、损坏后及时向股权管理机构挂失或声明,经股权管理机构核实后,对已遗失和损坏股权证予以注销,并补发新证。--------------------------------------------------------------------------------股份合作制企业股权管理规则的说明1、本规则不是国家法律文件,是自律性规章。本规则的依据是国家和天津市政府关于股份合作制有关规定,也借鉴了兄弟省市股份合作制相关规定。本规则总结吸收了天津及兄弟省市10余年股份合作制改革改制的经验教训,本着进一步规范和完善的原则,对股份合作制企业股权管理的基本原则、方法、内容提出自律性规则,目的是供企业制定股权管理规章时参考。企业制定股权管理规则(办法)依据有三,一是国家法规政策,二是企业章程,三是实践和发展需要。2、股份合作制企业一般规模较小,是以本企业劳动群众劳动联合和资本联合为主。适应市场经济体制要求,它需要克服封闭性,扩大开放性。本规则所列职工持股会不同于有限责任公司的持股会,它是由职工(代表)大会设立的职工集体股的管理者,可以说是内部管理组织,不需要注册登记。因为集体股的出资人代表是职工(代表)大会选举产生的股权代表。股权代表可以是一个人,也可以是几个人。规模较大的股份合作制企业,集体资产具有一定规模,企业建立集体资产管理委员会或集体基金,作为集体共有资产的出资人和管理者,这是和股份制接轨的必要作法,

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